Binnen de overname van aandelen van een onderneming zijn er diverse fundamentele aspecten die gedefinieerd dienen te worden om een heldere aandelentransactie te realiseren. Een van deze aspecten is: wat is de ondernemings- of aandelenwaarde en hoeveel wordt er betaald?
Ondernemingswaarde
De prijs die door de kopende partij geboden wordt, is vaak gebaseerd op de toekomstige kasstromen (verdiencapaciteit) van de onderneming in relatie tot het risicoprofiel van deze toekomstige kasstromen. Dit kan middels meerdere methodieken, zoals de DCF en multiple-methode, berekend worden. De uitkomst hiervan noemt men de ondernemingswaarde.
In een bieding wordt meestal een koopsom geboden op een ‘ondernemingswaarde’ op basis van een cash- en debt free positie van de onderneming. Wat betekent de term ‘cash- en debt free positie’ voor de uiteindelijke koopsom?
Eenvoudig uitgelegd houdt dit in dat de netto-schuldpositie van de onderneming verrekend wordt met de koopsom. Of in andere termen, dat de onderneming geleverd wordt met een balans die geschoond is van alle activa en passiva die niet in relatie staan tot het realiseren van toekomstige kasstromen en een balans die geschoond is van (rentedragende) schulden.
Hoewel deze gedachtegang eenvoudig lijkt, kan het definiëren van de beoogde voorwaarden een controversieel onderhandelingspunt zijn met de nodige invloed op de transactie en bijbehorende prijsstelling.
Aandachtspunten
Gedurende het overnametraject vormt de ‘cash & debt free berekening’ altijd een aandachtspunt waar menig discussie over gevoerd wordt. Definities en interpretaties van partijen kunnen namelijk afwijken. De uitkomsten van deze discussies hebben namelijk direct invloed op de aandelenprijs en/of overnamesom. Het is van essentieel belang om in een vroeg stadium overeenstemming te bereiken over de definiëring en invulling van cash- en debt free, zodat niet alleen bekend wordt wat de ondernemingswaarde is maar ook wat een verkopend aandeelhouder uiteindelijk ontvangt voor zijn aandelen.
Er kunnen een aantal belangrijke vragen ontstaan gedurende de onderhandelingen:
- Neemt men de gehele liquide middelen in acht of gaat men uit van de overtollige liquide middelen? En wat wordt dan gezien als overtollige liquide middelen?
- Welke schulden dienen door de verkoper gedragen te worden? Betreffen dat enkel rentedragende schulden of bijvoorbeeld ook te betalen belastingen zoals Vennootschapsbelasting, en hoe gaan partijen om voorzieningen en reserveringen voor vakantiedagen van personeelsleden?
- Hoe gaat men om met een volatiel oftewel wisselvallig werkkapitaal? Wat is het gebruikelijke/benodigde werkkapitaal voor de bedrijfsvoering van de over te nemen onderneming, en hoe gaan partijen dit bepalen?
Om bovenstaande bedrijfsspecifieke vragen te kunnen beantwoorden is voldoende financiële en operationele kennis nodig van de onderneming en de markt waarin zij opereert.
Belangrijke onderhandelingspunten
Om het belang van cash- en debt free in een aandelentransactie te verduidelijken hebben wij een fictieve voorbeeldsituatie uitgeschreven. Dit om een duidelijk onderhandelingspunt voor de adviseur kenbaar te maken. Het over te nemen bedrijf heeft op de beoogde overnamedatum op de activazijde van de balans een cashpositie € 500.000. Gelijktijdig vertoont de balans een flinke post vooruit gefactureerde bedragen in de vorm van onderhanden werk. Dat leidt tot een negatief werkkapitaal. Dient in dat geval de € 500.000 als overtollig aangemerkt te worden? Of is het juist een buffer die benodigd is voor de bedrijfsvoering?
In een bieding wordt meestal een koopsom geboden op een ‘ondernemingswaarde’ op basis van een cash- en debt free positie van de onderneming.
Frank Schuurmans
Zorg voor een goede onderbouwing
Er bestaat geen eenduidig gedefinieerde standaard hoe men om dient te gaan met de verschillende cash- en debt items en de finale verrekening hiervan. Dit is afhankelijk van de situatie én de wensen en interpretaties van zowel de koper als verkoper.
De definities in de koopovereenkomst zullen uiteindelijk het laatste woord geven. Uit deze overeenkomst zal blijken hoe men omgaat met de cash- en debt items en wat het effect hiervan op de overnamesom is. Om te bepalen of een item nu wel of niet binnen de netto-schuldpositie valt, is er behoefte aan sterke argumenten vanuit het perspectief van zowel verkoper als koper.
Deze argumenten dienen analytisch en onderhandeling technisch gezien goed onderbouwd te zijn. Des te eerder deze items geïdentificeerd en besproken worden, des te soepeler de transactie zal verlopen. Dit is een belangrijke taak voor de adviseur en zijn expertise op dit vakgebied.
Meer informatie over cash en debt free? Lees ook onze whitepaper waar we dieper in gaan op deze term en ook aan de hand van concrete voorbeelden de toepassing uitleggen.
